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济南市工商局注册资本登记制度改革工作有关问题解读

作者 /佚名 来源 /未知 发布时间 /2014-03-13

济南市企业注册资本登记制度改革于2014年3月1日起正式实施。为确保各项改革措施的顺利落实,全市工商系统高度重视,扎实做好相关准备工作。为便于各类企业和社会公众广泛知晓注册资本改革的详细内容,方便办理登记事务,真正享受改革红利,我局根据新修订的《公司法》、国务院《注册资本登记制度改革方案》和山东省人民政府《关于贯彻国发〔2014〕7号文件推进工商注册制度便利化加强市场监管的实施意见》,现将企业和群众普遍关心关注的问题解读如下: 一、新《公司法》主要修改了那些内容?工商登记还有哪些变化? 新《公司法》主要在三个方面作了修改: 1、将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴另有规定的以外,取消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资,投资公司在五年内缴足出资的规定;取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等,并记载于公司章程的方式。 2、放宽注册资本登记条件。除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定的以外,取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资比例。 3、简化登记事项和登记文件。有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时,不需要提交验资报告。 与上述修改内容相配套,工商登记还包括以下几个变化: 1、将企业年检制度改为企业年度报告公示制度,企业按年度在规定的期限内,通过市场主体信用信息公示系统向工商行政管理机关报送年度报告,并向社会公示,任何单位和个人均可查询,使企业相关信息透明化。 2、按照方便注册和规范有序的原则,简化市场主体住所(经营场所)登记手续。山东省人民政府《关于贯彻国发〔2014〕7号文件推进工商注册制度便利化加强市场监管的实施意见》明确规定实行住所(经营场所)申报制,允许“一照多址”和“一址多照”,授权设区市人民政府按照既方便市场主体准入,又有效保障经济社会秩序的原则,对改变房屋使用性质和提交合法使用证明等作出具体规定。 3、完善信用约束机制,大力推进企业诚信制度建设。建立企业信用信息公示平台,将企业登记备案、年度报告、资质资格以及违规行为等通过平台予以公示。建立经营异常名录制度,对不按规定期限履行年度报告公示义务、通过登记的住所(经营场所)无法取得联系及存在其他经营异常行为的企业载入经营异常名录。建立严重违法企业名单(“黑名单”)制度,对被永久载入经营异常名录的,公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假且情节严重的,被吊销营业执照以及其他违反法律法规等情形的企业列入严重违法企业名单(“黑名单”)。建立企业公示信息抽查制度,登记机关对已按规定报送并公示年度报告的企业,随机抽取一定的比例进行监督检查,监督检查结果在市场主体信用信息公示系统公示。被载入“黑名单”的市场主体及负有个人责任的投资人、负责人、董事、监事等要依法纳入信用监管体系,各有关部门要采取有针对性的信用约束措施,形成“一处违法,处处受限”的局面。 4、推行电子营业执照和全程电子化登记管理,电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。目前,我省电子营业执照推行工作正在准备过程之中,实施时间再另行通知。 二、什么是注册资本认缴登记制? 注册资本认缴登记制是指工商机关只登记公司股东(发起人)认缴的注册资本总额,不再将实收资本作为登记事项,不再收取验资证明文件。公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等,并记载于公司章程。 三、实行注册资本认缴制,设立公司是否还需提交验资报告? 除募集设立的股份有限公司外,申请公司设立不再需要向工商机关提交验资报告。 四、目前,哪些公司仍然需要实缴注册资本? 现行法律、行政法规以及国务院决定明确规定实行注册资本实缴登记制的有27类,分别是: 1、采取募集方式设立的股份有限公司;2、商业银行;3、外资银行;4、金融资产管理公司;5、信托公司;6、财务公司;7、金融租赁公司;8、汽车金融公司;9、消费金融公司;10、货币经纪公司;11、村镇银行;12、贷款公司;13、农村信用合作联社;14、农村资金互助社;15、证券公司;16、期货公司;17、基金管理公司;18、保险公司;19、保险专业代理机构、保险经纪人;20、外资保险公司;21、直销企业;22、对外劳务合作企业;23、融资性担保公司;24、劳务派遣企业;25、典当行;26、保险资产管理公司;27、小额贷款公司。 五、设立公司需要最低注册资本是多少? 新《公司法》取消了最低注册资本限制,除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的外,无论是一人有限责任公司、股份有限公司还是其他类型的公司,认缴出资额、出资方式、出资期限等由股东(发起人)自主约定,并记载于公司章程,不再有最低限制。 六、是否可以“一元钱办公司”? 新《公司法》取消了注册资本最低限额,自主约定注册资本总额,不再设置“门槛”,也就是说理论上可以“一元钱办公司”,但并不是开办公司就没有条件了,办公司还是要有场地和人员,维持公司的基本运营也需要必要的资本,所以完全不花钱办公司实际上是不可能的。现在社会上说的“一元钱办公司”只是一个形象的比喻。注册资本的规模是公司实力的体现。如果公司注册资本数额很小,开展经营活动时其经营能力也可能会受到质疑。 七、实行注册资本认缴制,不再验资,公司注册资本是否可以想多认缴多少就认缴多少? 新《公司法》对注册资本认缴额度、缴付时间没有做出具体规定,由公司自主决定。但公司股东(发起人)的出资义务没有发生变化。股东要按照公司章程中自主约定的期限向公司缴付出资,股东未按约定实际缴付出资的,要根据法律和公司章程承担民事责任。如果股东没有按约定缴付出资,已按时缴足出资的股东或者公司本身都可以追究该股东的责任。如果公司发生债务纠纷或依法解散清算,没有缴足出资的股东应先缴足出资。实行注册资本认缴登记制并没有改变公司股东以其认缴的出资额承担责任的规定,也没有改变承担责任的形式。另外,工商部门还将根据国家法律法规的规定,对公司公示信息和股东履行约定出资情况进行监督检查。所以说认缴多少是和自身承担的缴付义务成正比的,应量力而行,切忌随意申报。 八、公司注册资本能否为“零”? 不能。因为注册资本是公司制企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额,注册资本为零表示没有股东或发起人认缴或认购。但注册资本的缴付期限没有限制,因此理论上可以“零首付”。 九、3月1日前登记设立,目前还没有完成实收资本缴付的公司该如何办理登记? 按照新《公司法》和《公司登记管理条例》的规定,公司实收资本及股东(发起人)认缴和实缴的出资额、出资方式、出资期限不再作为登记事项,3月1日后公司不能再申请办理上述事项登记,但可以在市场主体信用信息公示系统上自行公示股东(发起人)认缴和实缴的出资额、出资方式和出资时间;涉及公司章程变更的,向登记机关申请章程或章程修正案备案。3月1日前已登记的公司实收资本及股东(发起人)认缴和实缴的出资额、出资方式、出资期限等改革前属于登记事项的公司登记信息,由公司登记机关在市场主体信用信息公示系统上按最近一次登记的信息予以公示。 十、办理住所(经营场所)登记时需要提交哪些材料? 办理住所(经营场所)登记,由申请人申报住所(经营场所)合法使用证明并对申报内容的真实性、合法性负责,登记机关不再审查其产权权属、使用功能及法定用途。山东省人民政府《关于贯彻国发〔2014〕7号文件推进工商注册制度便利化加强市场监管的实施意见》授权设区市人民政府按照既方便市场主体准入,又有效保障经济社会秩序的原则,对改变房屋使用性质和提交合法使用证明等作出具体规定。目前,市政府正在研究制定企业住所(经营场所)登记中提交合法使用证明以及“住改商”问题的具体登记办法。 十一、能否允许“一照多址”和“一址多照”? 可以。根据山东省人民政府《关于贯彻国发〔2014〕7号文件推进工商注册制度便利化加强市场监管的实施意见》的规定,企业在住所外增设经营场所且在同一县(市、区)域内的,由企业自主选择办理分支机构登记或经营场所备案。允许物理分割地址或集中办公区作为住所登记多家企业。允许商务秘书企业为电子商务企业提供住所托管服务及其他配套服务。 十二、企业增设新的经营场所,是否必须办理分支机构登记? 不是必须办理分支机构登记。企业可以在住所外增设经营场所。经营场所与住所在同一县(市、区或开发园区)区域的,企业可以选择办理经营场所备案或分支机构登记;经营场所与住所不在同一县(市、区或开发园区)区域或者从事的经营项目需依法办理前置审批的,应当办理分支机构登记。 十三、办理企业登记前必须先申请名称预先核准吗? 除需前置审批和实行注册资本实缴登记制的企业外,由企业自主决定是否办理名称预先核准,企业名称登记和设立登记可一并办理。企业名称只要不与他人在先权利发生冲突、不涉及法律法规禁用条款,均允许使用。允许企业根据经营范围自主选择名称的行业表述。企业设立后1年内也可以申请变更企业名称。 十四、设立企业时是否还需要申请经营范围?是否实行“先照后证”? 注册资本登记制度改革对经营范围的登记要求并没有变化,目前仍然需要申请经营范围。 对于“先照后证”的问题,社会公众非常关注。党的十八届二中全会、十二届全国人大一次会议审议通过的《国务院机构改革和职能转变方案》将改革工商登记制度的要求分为两项具体任务:第一项任务是提出将注册资本实缴登记制改为认缴登记制等放宽工商登记条件、实行“宽进严管”的方案,第二项任务是清理工商登记前置审批项目。目前进行的注册资本登记制度改革是落实工商登记制度改革的第一项任务,第二项任务因为涉及法律法规和有关部门较多,情况更为复杂,暂时还未出台方案。两项任务都是工商登记制度改革的有机组成部分,两者相互衔接、密不可分,相信清理工商登记前置审批项目的改革方案不久后也会出台。在相关法律、法规修改完善之前,对前置许可仍按现行法律法规要求执行。 山东省人民政府《关于贯彻国发〔2014〕7号文件推进工商注册制度便利化加强市场监管的实施意见》明确要求进一步精简和规范前置审批事项。除法律、行政法规、国务院决定明确规定的企业登记前置许可事项外,其他市场主体设立和经营项目许可审批事项一律不作为工商登记的前置,省内不再新设工商登记前置审批事项。企业的主体资格和经营资格相对分离,除工商登记前置审批事项外,市场主体直接向工商登记机关申请登记,取得营业执照后即可从事不须审批的生产经营活动;对从事须经审批方可开展的生产经营活动,凭相关材料向审批部门申请并取得批准文件、证件后开展经营。对前置许可项目,按照审批文件、许可证件载明的内容进行登记,取消经营范围中对许可经营项目有效期的标注,改为“有效期限以许可证为准”。 十五、新的登记制度实施后办理营业执照是否更加方便? 为了方便申请人办理登记注册,促进创业、创新,山东省人民政府《关于贯彻国发〔2014〕7号文件推进工商注册制度便利化加强市场监管的实施意见》规定实行更加便利的登记事权管辖,除法律法规规定必须由法定登记机关登记管辖的事权外,其他企业一般由企业所在地登记机关登记管辖,支持具备条件的工商所受理公司制企业的登记申请,方便申请人就近办照。进一步统一登记条件、登记程序和登记事项,简化申请表格和提交材料,探索试行“受理、审核合一制”,缩短办理时限。以电子营业执照为支撑,实行网上申请、网上受理、网上审核、网上发照和网上公示,推进全程电子化登记管理。 十六、3月1日前登记注册的企业、个体工商户和农民专业合作社是否需要更换新版营业执照? 自2014年3月1日起,市局全面启用公司、非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业及分支机构新版营业执照,对核准设立、变更和补发营业执照的企业颁发新版营业执照。随后,我局也将启动个体工商户和农民专业合作社的新版营业执照启用工作。按照国家工商总局通知规定,2015年2月28日前,各类企业、个体工商户和农民专业合作社营业执照的旧版营业执照继续有效。近期我局将根据上级通知要求和我市的实际情况,有计划地组织开展各类企业、个体工商户和农民专业合作社新版营业执照的换发工作,具体时间,另行通知。 十七、什么是电子营业执照?如何领取电子营业执照? 电子营业执照是由具有国家法定职能的工商行政管理部门依据国家有关法律法规和技术标准,按照全国统一标准颁发的载有市场主体登记信息的法律电子证件。电子营业执照与纸质执照具有同等法律效力。目前我市的电子营业执照系统正在开发中,我局启用电子营业执照的时间和具体事宜将另行通知。 十八、今年企业是否还需要参加工商年检? 根据国家工商总局决定,自2014年3月1日起停止对领取营业执照的有限责任公司、股份有限公司、非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业及其分支机构、来华从事经营活动的外国(地区)企业,以及其他经营单位的企业年度检验工作,并将企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度。由于目前企业年度报告公示制度的相关法律法规尚未出台,为此,此项工作的开展时间,等国家工商总局的具体安排明确后,我局将另行通知。 十九、按照企业信用公示制度规定,企业需要向社会公示哪些内容? 企业应当在企业信用信息公示系统上,按照规定报送、公示年度报告和获得资质资格的许可信息,包括公司股东(发起人)缴纳出资情况(包括认缴和实缴的出资额、出资方式、出资时间等)、资产状况等信息,以及法律法规规定的其他应该公示的内容。 二十、在哪里可以查询到企业信用公示信息? 登录济南市工商行政管理局的市场主体信用信息公示系统网站可以查询我市登记的包括企业、农民专业合作社、个体工商户等各类市场主体公示信息;登录山东省工商行政管理局的市场主体信用信息公示平台网站可以查询我省登记的各类市场主体公示信息;登录国家工商总局的全国企业信用信息公示系统网站查询全国各类市场主体公示信息。 济南企业信用信息公示平台网址: http://60.216.104.141/pubcredit/search/search.htm 山东市场主体信用信息公示平台网址: http://218.57.139.21/pubcredit/search/search.htm 全国企业信用信息公示系统地址: http://gsxt.saic.gov.cn/ 二十一、如何加强对企业公示信息的监管管理? 企业应当按年度在规定的期限内,通过济南市场主体信用信息公示系统向工商行政管理机关报送年度报告,并向社会公示,任何单位和个人均可查询。企业对年度报告的真实性、合法性负责。我市各级工商机关将依法对企业年度报告公示内容进行抽查,或者根据举报投诉、上级部署、专项整治、部门抄告等方式发现、查处当事人违法违规行为。经检查发现企业年度报告隐瞒真实情况、弄虚作假的,工商行政管理机关依法予以处罚,并将企业法定代表人、负责人等信息通报公安、财政、海关、税务等有关部门。 二十二、企业在什么情况下会被载入“经营异常名录”,将面临哪些后果? 对未按规定公示年度报告、通过登记的住所或经营场所无法联系等情形的市场主体,工商机关将其载入经营异常名录并予以公示。 自被载入经营异常名录之日起三年内,载入异常名录事由消失的,市场主体可以申请恢复正常记载状态;满三年的,永久载入经营异常名录,不得恢复正常记载状态,并列入严重违法市场主体名单,通过信息公示平台向社会公示。 二十三、新的登记表格在哪里可以领取或下载? 申请人可以通过企业登记注册网上服务平台了解办理营业执照需要提交材料及申请流程,填报各类市场主体的登记(备案)信息,上传、下载登记申请材料和表格。申请人只需三个步骤就能办理营业执照。第一步,进行用户注册。登录 “济南红盾信息网”( http://www.jngsj.gov.cn/)点击“济南市工商局网上服务平台”,或者直接输入网址(http://60.216.104.138:7001/wsdj/)进入网上登记系统,点击“注册”按钮,填写用户名、密码、身份证号码、电子邮箱等信息,进行用户注册。第二步,填报登记信息。输入用户名、密码和验证码登录企业登记注册网上服务平台,选择要申请的登记项目并按提示填写相应的信息后提交;预审通过后,申请人可以下载、打印登记申请材料。第三步,提交申请材料。提交的材料应当使用A4型纸打印、填写。未注明提交复印件的,应当提交原件;提交复印件的,应当注明“与原件一致”并由申请人签署,或者由其指定代表或委托代理人加盖公章或签字。提交材料涉及签署的,未注明签署人的,自然人由本人签字;法人和其他组织由法定代表人或负责人签字并加盖公章。登记材料齐全、符合法定形式的,登记机关将当场受理、当场登记,核发营业执照。 申请人也可以到各级工商机关登记窗口领取新的登记表格。 二十四、我市各级工商局的登记窗口地址和咨询电话是什么? 全市各级工商局的登记窗口地址和咨询电话 登记窗口 地址 咨询电话 市工商局 济南市历下区黑虎泉北路187号市政务服务中心工商局窗口 82569732 历下分局 济南市历下区解放东路99号历下区行政审批服务中心工商局窗口 88150879 88150870 市中分局 济南市市中区经八路122号市中区行政审批服务中心工商局窗口 82078978 槐荫分局 济南市槐荫区北小辛庄西街18号槐荫区行政审批服务中心工商局窗口 87589971 87589972 87589973 天桥分局 济南市天桥区东西丹凤街30号 85924123 历城分局 济南市历城区花园路洪楼广场东侧历城区行政审批服务中心工商局窗口 88112803 高新区局 济南市高新区舜华路77号高新区行政审批服务中心工商局窗口 88811888 长清分局 济南市长清区经十西路17166号长清区行政审批服务中心工商局窗口 87201273 章丘分局 章丘市龙泉大厦政务审批服务中心工商局窗口 83212315 83278315 平阴分局 平阴县济西工业园国土大厦一楼平阴县行政审批中心工商局窗口 87854126 济阳分局 济阳县政务中心西一楼审批大厅工商局窗口 84233967 商河分局 商河县政务服务中心工商局窗口 84870315


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